ตรวจแหล่งอ้างอิง · ข้อกำหนดของหน่วยงานอาจเปลี่ยนได้ ยืนยันก่อนนัดหรือยื่นเอกสาร
สิ่งที่ควรรู้ก่อนเริ่ม
- เริ่มจากหนังสือรับรองและข้อบังคับฉบับล่าสุด เพื่อรู้ว่าใครลงนามและต้องเรียกประชุมแบบใด
- มติพิเศษตาม ป.พ.พ. มาตรา 1194 ต้องได้คะแนนไม่น้อยกว่าสามในสี่ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
- การโอนหุ้นที่ทำให้สัดส่วนต่างด้าวเปลี่ยน อาจกระทบใบอนุญาตตามกฎหมายประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว
- หลังจดทะเบียนแล้ว ต้องแจ้งธนาคาร หน่วยงานภาษี และผู้เกี่ยวข้องตามเงื่อนไขของแต่ละแห่ง
แยกเรื่องที่จะแก้ไขให้ถูกประเภท
แต่ละเรื่องใช้มติ เอกสาร และหน่วยงานต่างกัน ตรวจรายการนี้ก่อนนัดประชุม
- เปลี่ยนกรรมการหรืออำนาจกรรมการ: ใช้มติตามข้อบังคับ แล้วยื่นจดทะเบียนกับ DBD
- ย้ายที่ตั้งสำนักงานใหญ่: จดทะเบียนกับ DBD และตรวจผลกับการจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มหรือใบอนุญาตที่ผูกกับที่อยู่
- เพิ่มทุน: ต้องใช้มติพิเศษและเสนอหุ้นใหม่ตามหลักเกณฑ์ใน ป.พ.พ. ก่อนจดทะเบียน
- แก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิ: ต้องใช้มติพิเศษแล้วจดทะเบียน
- โอนหุ้น: บันทึกในทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทตามข้อบังคับ และตรวจภาระอากรและภาษีที่เกี่ยวข้อง
มติพิเศษคืออะไร
ป.พ.พ. มาตรา 1194 กำหนดว่ามติพิเศษต้องได้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง เรื่องอย่างเพิ่มทุนและแก้ไขข้อบังคับต้องใช้มติพิเศษ
การเรียกประชุมต้องทำตามวิธีและระยะเวลาบอกกล่าวที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด หากเรียกประชุมผิดวิธี มติอาจถูกโต้แย้งได้ ตรวจข้อบังคับของบริษัทก่อนส่งหนังสือนัด
เอกสารที่มักต้องเตรียม
รายการจริงขึ้นกับเรื่องที่แก้ไขและแบบฟอร์มของ DBD ณ วันยื่น
- หนังสือรับรองบริษัทและข้อบังคับฉบับล่าสุด
- หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมที่มีมติเรื่องที่แก้ไข
- แบบคำขอจดทะเบียนตามแบบของ DBD ลงนามโดยกรรมการผู้มีอำนาจ
- สำเนาบัตรประชาชนหรือพาสปอร์ตของกรรมการที่เกี่ยวข้อง
- หลักฐานที่ตั้งใหม่ หากย้ายสำนักงาน เช่น หนังสือยินยอมให้ใช้สถานที่
ยื่นที่สำนักงานหรือออนไลน์
DBD มีบริการจดทะเบียนนิติบุคคลทางอิเล็กทรอนิกส์ (DBD e-Registration) และรับยื่นที่สำนักงาน ตรวจว่าเรื่องที่จะแก้ไขยื่นออนไลน์ได้หรือไม่ และผู้ลงนามต้องยืนยันตัวตนอย่างไร ก่อนเลือกช่องทาง
บริษัทที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติ
การโอนหุ้นหรือเพิ่มทุนที่ทำให้คนต่างด้าวถือหุ้นเพิ่ม อาจทำให้บริษัทเข้าข่ายพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว ต้องตรวจประเภทธุรกิจและใบอนุญาตก่อนลงมติ ไม่ควรใช้ผู้ถือหุ้นแทนเพื่อหลีกเลี่ยงกฎหมาย
กรรมการหรือผู้ถือหุ้นที่อยู่ต่างประเทศอาจต้องลงนามเอกสารในต่างประเทศ ให้ตรวจวิธีรับรองลายมือชื่อที่ DBD ยอมรับก่อนส่งเอกสารไปลงนาม
บทบาทของบริษัท
บริษัทช่วยตรวจหนังสือรับรอง ข้อบังคับ ร่างมติและเอกสารยื่น แปลเอกสารสำหรับกรรมการต่างชาติ และประสานการยื่นตามขอบเขตที่ตกลง บริษัทไม่ใช่ DBD ไม่รับประกันว่าจะจดทะเบียนได้หรือเสร็จวันใด และเรื่องภาษีหรือใบอนุญาตเฉพาะทางต้องตรวจกับผู้เชี่ยวชาญที่เกี่ยวข้อง
ตัวอย่างสมมติ ไม่ใช่ผลงานบริษัท
บริษัทหนึ่งต้องการเพิ่มกรรมการชาวต่างชาติและเพิ่มทุนพร้อมกัน ข้อบังคับกำหนดให้กรรมการลงนามร่วมสองคน จึงต้องตรวจว่ากรรมการเดิมลงนามคำขอได้ เรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติพิเศษเรื่องเพิ่มทุน แล้วตรวจสัดส่วนผู้ถือหุ้นต่างด้าวหลังเพิ่มทุนก่อนยื่น
คำถามที่พบบ่อย (FAQ)
แหล่งอ้างอิงและข้อจำกัดของข้อมูล
- กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD)
แบบคำขอ บริการจดทะเบียน และค่าธรรมเนียมราชการ ตรวจ ณ วันยื่น
- DBD e-Registration
ช่องทางจดทะเบียนนิติบุคคลทางอิเล็กทรอนิกส์
- ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 (สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา)
มาตรา 1194 มติพิเศษ และบทว่าด้วยบริษัทจำกัด
- พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (DBD)
ตรวจผลจากการเปลี่ยนสัดส่วนผู้ถือหุ้นต่างด้าว
ติดต่อเจ้าหน้าที่เพื่อขอใบเสนอราคา
แจ้งเรื่องที่จะแก้ไข ส่งหนังสือรับรองและข้อบังคับฉบับล่าสุด และระบุว่ามีกรรมการหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติหรือไม่ เพื่อให้เจ้าหน้าที่ตรวจขอบเขตก่อนขอใบเสนอราคา