ตรวจแหล่งอ้างอิง · ข้อกำหนดของหน่วยงานอาจเปลี่ยนได้ ยืนยันก่อนนัดหรือยื่นเอกสาร
สิ่งที่ควรรู้ก่อนเริ่ม
- กำหนดขอบเขตจากธุรกรรมก่อน การซื้อหุ้นต้องตรวจลึกกว่าการตรวจคู่ค้าทั่วไป
- ข้อมูลจาก DBD คือสิ่งที่บริษัทยื่น ไม่ใช่การรับรองว่าถูกต้องหรือครบ
- ตรวจความสอดคล้องระหว่างหนังสือรับรอง ทะเบียนผู้ถือหุ้น งบการเงิน และสัญญา
- บริษัทที่มีคนต่างด้าวถือหุ้นต้องตรวจสถานะตามกฎหมายประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว
ข้อมูลสาธารณะที่ควรตรวจก่อน
ข้อมูลเหล่านี้ขอหรือค้นได้จากหน่วยงานรัฐ ใช้เป็นจุดตั้งต้นเพื่อเทียบกับเอกสารจากบริษัท
- หนังสือรับรองนิติบุคคลฉบับล่าสุด: ชื่อ กรรมการ อำนาจลงนาม ทุน และที่ตั้ง
- รายชื่อผู้ถือหุ้นที่บริษัทยื่นต่อ DBD และประวัติการเปลี่ยนแปลง
- งบการเงินที่นำส่ง DBD ย้อนหลังหลายปี และสถานะการนำส่ง
- สถานะผู้ประกอบการจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มที่ค้นได้จากกรมสรรพากร
- สถานะล้มละลายหรือฟื้นฟูกิจการตามประกาศของกรมบังคับคดี
เอกสารที่ต้องขอจากบริษัท
ข้อมูลส่วนนี้ไม่เปิดเป็นสาธารณะ ควรทำข้อตกลงรักษาความลับก่อนขอ
- ข้อบังคับ ทะเบียนผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมสำคัญ
- สัญญาหลักกับลูกค้า ผู้จำหน่าย ผู้ให้เช่า และผู้ให้กู้
- ใบอนุญาตประกอบธุรกิจที่เกี่ยวข้อง บัตรส่งเสริม BOI หรือใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว ถ้ามี
- หลักฐานการยื่นภาษีและประกันสังคม
- รายการคดีความและข้อพิพาทที่บริษัทเปิดเผย
จุดที่มักพบความไม่สอดคล้อง
รายชื่อผู้ถือหุ้นที่ยื่น DBD ไม่ตรงกับทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท กรรมการที่ลงนามสัญญาไม่มีอำนาจตามหนังสือรับรอง หรือรายได้ในงบการเงินไม่สอดคล้องกับขนาดสัญญาที่บริษัทแสดง
ความไม่สอดคล้องไม่ได้แปลว่ามีการทุจริตเสมอ แต่ต้องได้คำอธิบายและหลักฐานก่อนตัดสินใจ
ผู้ถือหุ้นต่างด้าวและโครงสร้างการถือหุ้น
ถ้าบริษัทประกอบธุรกิจที่จำกัดสำหรับคนต่างด้าว ให้ตรวจสัดส่วนการถือหุ้น แหล่งเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นไทย และใบอนุญาตที่เกี่ยวข้อง การถือหุ้นแทนเพื่อหลีกเลี่ยงกฎหมายมีความเสี่ยงทางกฎหมายต่อทุกฝ่าย
ผลการตรวจในส่วนนี้ควรได้ความเห็นจากทนายความที่ดูแลธุรกรรมโดยตรง
ขอบเขตที่การตรวจทำไม่ได้
การตรวจเอกสารไม่สามารถยืนยันได้ว่าไม่มีหนี้หรือข้อพิพาทที่บริษัทไม่เปิดเผย ควรใช้คำรับรองและการชดใช้ความเสียหายในสัญญาซื้อขายหุ้นหรือสัญญาร่วมทุนประกอบ
การค้นคดีความจากแหล่งสาธารณะอาจไม่ครบทุกศาลหรือทุกช่วงเวลา ให้ระบุแหล่งและวันที่ค้นไว้ในรายงาน
บทบาทของบริษัท
บริษัทช่วยขอเอกสารจากหน่วยงาน แปลเอกสารสำหรับผู้ลงทุนต่างชาติ จัดทำรายการเอกสารที่ต้องขอ และประสานทนายความตามขอบเขตที่ตกลง บริษัทไม่ใช่ผู้สอบบัญชี ไม่ได้ให้ความเห็นด้านมูลค่ากิจการ และไม่รับประกันว่าการลงทุนปลอดความเสี่ยง
ตัวอย่างสมมติ ไม่ใช่ผลงานบริษัท
ผู้ลงทุนต่างชาติจะซื้อหุ้นร้อยละสี่สิบของบริษัทไทย ตรวจพบว่ารายชื่อผู้ถือหุ้นที่ยื่น DBD ปีล่าสุดต่างจากทะเบียนผู้ถือหุ้นที่บริษัทส่งมา จึงขอรายงานการประชุมและสัญญาโอนหุ้นที่เกี่ยวข้อง และให้ทนายใส่คำรับรองเรื่องโครงสร้างหุ้นในสัญญาก่อนลงนาม
คำถามที่พบบ่อย (FAQ)
แหล่งอ้างอิงและข้อจำกัดของข้อมูล
- กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD)
หนังสือรับรอง ข้อมูลผู้ถือหุ้น และงบการเงินที่นำส่ง
- กรมสรรพากร
ค้นสถานะผู้ประกอบการจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม
- กรมบังคับคดี
ประกาศล้มละลายและฟื้นฟูกิจการ
- พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (DBD)
ตรวจโครงสร้างผู้ถือหุ้นต่างด้าว
ติดต่อเจ้าหน้าที่เพื่อขอใบเสนอราคา
แจ้งชื่อบริษัทเป้าหมาย ประเภทธุรกรรม เอกสารที่มีแล้ว และภาษาของรายงาน เพื่อให้เจ้าหน้าที่ตรวจขอบเขตก่อนขอใบเสนอราคา